為什麼我一直說，契約文字不能隨便寫

改寫自《藝術法十六講》第十三講｜吳尚昆

很多人覺得，契約大概有寫就好。但在實務上，差一個字，有時差的不是語氣，而是權利義務。

高達美（Hans-Georg Gadamer）的詮釋學觀點：文本的意義由文本本身才能被理解。無論是制定法律、締結契約或做成判決，都要求文字表述需明確，避免誤用或曲解。契約解釋實際上就是契約書面條款的解釋，也應該以契約文義為基礎。

我國最高法院歷來對契約解釋方法，可歸納為「六準則」：文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）、交易習慣與誠信原則。而且法院明確指出，解釋的結果不能逸出契約中最大可能之文義——法院不能替你創造原本沒有的條款。

書中舉了一個生動案例：最高法院112年度台上字第1748號判決中，授權契約的一個條款究竟是要求「提出臨床試驗申請」還是「通過實體審查」，雙方各執一詞。契約另一條記載「甲方所已為之給付，除法令另有強制之規定外，不得以任何理由請求返還」，但這裡的「任何理由」是否已預見了未能完成申請的情形？法院認為原審未依契約解釋原則詳查文義，違反了論理法則。一個條款的措辭差異，直接影響了數百萬元的授權金是否應該返還。

期限怎麼寫、解除還是終止、授權到什麼範圍、違約責任怎麼算——書中特別提醒，契約的終止與解除用語常被混淆，但法律效果差很大：終止是自終止之日起消滅，解除則溯及契約生效日消滅。兩個字的差異，結果天差地別。

契約的文字表述不僅是法律關係的基石，也是當事人權益保障的重要手段。所以我一直認為，契約不能只求有，還要寫得準。

吳尚昆，大成台灣律師事務所高級合夥人，《藝術法十六講：藝術與法律的對話》作者。如需進一步了解藝術產業相關法律議題，歡迎聯繫談談。