挖角、跳槽與營業秘密：最近的美國 AI公司訴訟與我國法院見解

2026 年 7 月 10 日，Apple 在美國加州北區聯邦地方法院對 OpenAI 提起訴訟，案號 5:26-cv-07078，法院正式案名是 Apple Inc. v. Liu，目前由法官 Virginia K. DeMarchi 承審。被告共五名：兩名前 Apple 員工 Chang Liu 與 Tang Yew Tan，兩個 OpenAI 實體（OpenAI Foundation、OpenAI Group PBC），以及 OpenAI 併購的硬體公司 io Products, LLC。。Tang Yew Tan 在 Apple 任職 24 年，離職時的職稱是產品設計副總，負責 iPhone 與 Apple Watch，現在是 OpenAI 的硬體長；Chang Liu 是資深系統電機工程師，在 Apple 任職 8 年，2026 年 1 月加入 OpenAI。

Apple 主張遭侵害的營業秘密分為五類：硬體工程與產品設計，製造與工業設計及製程工程，零組件技術，專有的測試、驗證與開發方法，以及全球供應鏈營運、供應商關係與專有商業營運。訴訟請求共六項，四項依聯邦營業秘密防衛法（Defend Trade Secrets Act，18 U.S.C. §§ 1832、1836-37、1839），分別對 Liu、Tan、OpenAI、io Products 四造提出，另兩項是對兩名前員工主張違反智慧財產權契約。

Apple 指控的重點在於招募流程。起訴狀指 OpenAI 面試時要求候選人準備「技術深潛」簡報，並註明簡報投影片為必備，附上 CAD 與設計檔案及原型；也要求候選人把實際零件帶到現場當道具展示。另指 Liu 曾指導一名應徵者如何從 Apple 工作站存取並複製檔案，「以免驚動資安團隊」。至於即將離職者，起訴狀指 OpenAI 建議他們不要向 Apple 揭露下一個雇主，並教導如何避免那種「令人聞之色變的當場請出公司」——這件事之所以重要，是因為走完標準的兩週離職程序，員工在這段期間仍能繼續接觸 Apple 的機密資訊。

OpenAI 至今未提出任何書狀，但數次公開回應不知情。

同樣的指控，xAI 告了兩次都沒過門檻

xAI 在 2025 年 9 月 24 日起訴 OpenAI（N.D. Cal., 3:25-cv-08133-RFL），指控 OpenAI 有計畫地挖走不少於 8 名 xAI 員工，藉此取得 Grok 原始碼、資料中心設計與財務資訊。起訴狀指工程師 Xuechen Li 於 7 月 25 日「把整套 xAI 原始碼庫上傳到私人雲端帳號」，另一名工程師 Jimmy Fraiture 在收到 OpenAI 錄取通知兩天後，以 AirDrop 把原始碼從公司筆電傳到個人裝置。

OpenAI 於 2025 年 10 月 2 日對原始起訴狀聲請駁回，xAI 隨即於 10 月 27 日提出第一次修正起訴狀；2026 年 2 月 24 日，聯邦地方法院法官 Rita Lin 駁回修正起訴，理由是 xAI 未能具體主張 OpenAI 自身有何取得或使用行為，惟准許補正，並定 3 月 17 日為再次修正的期限。Lin 法官指出單純持有營業秘密不足以構成侵害，若採 xAI 的見解，「未來雇主每次僱用一個在離職時不當帶走前雇主機密資訊、而雇主事前不知情、事後亦未承認的人，即使沒有跡象顯示該資訊實際被用於新工作，也會自動面臨侵害營業秘密的責任」。法官並點出一個對 xAI 相當不利的事實：被指上傳原始碼的 Li 從未到 OpenAI 任職，xAI 也未主張 OpenAI 曾使用 Li 所移轉的任何營業秘密——這是因為 xAI 先前已取得暫時禁制令阻止 Li 到職，反而使自己的請求失去基礎。

xAI 於 3 月 17 日提出第二次修正起訴狀，6 月 15 日再度被駁回，這次主文載明不准再修正，7 月中已上訴第九巡迴法院。

從這裡可以看出，原告要通過門檻，有三個重點：具體是哪一項營業秘密、新雇主如何取得、新雇主實際上如何使用。xAI 在後兩項的主張一直被法院認為沒能講清楚。Apple 的起訴狀就第二項寫得比較具體，花費相當篇幅描述面試過程。

我國最高法院對這些爭點的討論

臺灣的營業秘密案件有幾則最高法院見解與前述美國案件處理的問題類似。

關於營業秘密須具體特定，最高法院 110 年度台上字第 2100 號刑事判決將原判決有罪部分撤銷發回，理由是各編號的秘密資訊「內容、性質、用途各異」，原審卻「未詳細論述各資訊何以具有秘密性、經濟價值之心證理由，僅籠統說明」即認定成立，屬於速斷。該判決並質疑其中的飲料代工報價、紙箱報價單「似僅為廠商提供之瓶蓋、紙箱等產品之報價，與產品製程、成分、配方、比例無關」，是否為業界可輕易取得的資訊。

關於員工帶走資料與新雇主取得之區別，最高法院 110 年度台上字第 2714 號民事判決指出，卷內似無部分檔案寄送至新雇主信箱或人員的紀錄，原審卻認定全部檔案均已洩漏並進入新雇主的「實力支配範圍」，自屬速斷；且該離職員工既已自新雇主處離職，原審仍認有防止侵害的必要，亦有可議。此與 Lin 法官駁回 xAI 的理由如出一轍。

關於新雇主的責任，最高法院 114 年度台上字第 5831 號刑事判決處理營業秘密法第 13 條之 4 的法人兩罰，認為所謂受雇人或其他從業人員，「雖不以訂有僱傭契約為限，仍應以受該法人負責人指揮監督，服從其指示之人，方屬之」，不能僅憑營運計畫上載有當事人姓名即行認定；行為時當事人仍為原公司員工，新公司對其有何指揮監督權限，必須查明。

同樣是新雇主責任，最高法院115年度台上字第2386號刑事判決中，最高法院質疑，如果營業秘密自始存放於員工「個人」雲端硬碟、未使用新雇主提供之任何載具，則新雇主究竟有何監督催促刪除之義務與權利？能否僅因員工未刪除其個人載具中之資料，即令新雇主負監督不力之責？

除了營業秘密外，另一項請求權基礎值得留意。最高法院 111 年度台上字第 2922 號民事判決處理 16 名前員工另設公司承接原公司訂單的案件，指出縱使那些資料不構成營業秘密，前員工在職期間將資料傳給有競爭關係的代工廠、以人頭公司承接訂單，是否違反忠實義務與在職競業禁止義務，仍攸關判決結果而不得恝置不論，原審對此疏未審究屬理由不備。營業秘密的要件較嚴，忠實義務與契約責任在實務上較易主張。

啟發

無論是美國還是臺灣的法院，在處理營業秘密爭議，都要求說清楚被拿走的是哪一份、哪一段、哪一個參數，以及新雇主做了什麼。帶走不等於侵害。要注意的是，從招募、面試開始就是地雷區，Apple 對 OpenAI 的主要指控，全部發生在新員工還沒到職之前，這對徵才及應徵的雙方都很重要。

（本文所引美國案件資料查證至 2026 年 8 月 3 日；引號內之美國法院裁定與起訴狀文字均為筆者中譯。）